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Consiglio di Amministrazione¹

Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di corporate governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L’art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell’impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 2365 del codice civile e dell’art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell’Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505 del codice civile;
- la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505-bis del codice civile;
- la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute, o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2506-ter del codice civile;
- il trasferimento della sede della Società nell’ambito del territorio nazionale;
- l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
- l’emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell’emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società;
- l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall’art.2381 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione:
- definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, previo parere favorevole del Comitato per il controllo interno, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
- istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
- attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
- definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo;
- valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, sulla base delle relazioni/informazioni pervenute dal CFO, dal Preposto al controllo interno, dall’Audit Committee e dall’Internal Audit;
- definisce, in particolare, esaminate le proposte del Comitato per il controllo interno, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
- definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la Sostenibilità. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
- esamina e approva il progetto di bilancio, il budget, i resoconti intermedi di gestione, la relazione finanziaria semestrale e i dati preconsuntivi della Società e del Gruppo. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità;
- riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, un’informativa con periodicità almeno trimestrale sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sull’attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate;
- approva, previo motivato parere favorevole del Comitato per il controllo interno, le operazioni con Parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate”; riceve almeno trimestralmente dal Vice Presidente e Amministratore Delegato
- CEO una completa informativa sull’esecuzione di operazioni con Parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura;
- esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli amministratori e sindaci, applicando le previsioni dell’art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per queste operazioni dalla predetta procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate”;
- approva, previa effettuazione della due diligence da parte dell’Anti Corruption Legal Support Unit sui partner, la stipula di possibili accordi di joint venture;
- riceve dai Comitati interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
- valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell’informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
- delibera sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società ed esamina e valuta le operazioni industriali/finanziarie del Gruppo di significativo rilievo.
Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
a) acquisizione, alienazione, conferimento di partecipazioni per importi superiori a 25.000.000 di euro;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche diverse dalle precedenti di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico e se presentano un particolare rischio;
c) compravendita di beni e/o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti, che abbiano un valore superiore a 1 miliardo di euro, ovvero di durata superiore a 20 anni;
d) acquisizioni e conferimenti di aziende o rami d’azienda per importi superiori a 25.000.000 di euro;
e) acquisto, vendita o leasing finanziario di terreni e fabbricati per importi superiori a 2.500.000 di euro;
f) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di ammontare superiore a 50 milioni di euro, ovvero (ii) di qualunque importo, se a favore di società partecipate non controllate, in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
g) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell’interesse di società partecipate, ovvero (ii) di qualunque importo, se nell’interesse di società partecipate non controllate, in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
h) operazioni relative alla costituzione di società direttamente partecipate e filiali; - nomina e revoca i direttori generali conferendo loro i relativi poteri; - nomina e revoca previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi; - nomina e revoca previo parere favorevole del Comitato per il controllo interno, un Preposto al controllo interno;
- nomina l’Organismo di Vigilanza ai sensi della legge 231/2001;
- assicura che siano identificati i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori;
- determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati;
- definisce, esaminate le proposte dell’apposito Comitato, i criteri per la remunerazione della dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea;
- approva le proposte di deliberazioni da sottoporre ai soci;
- esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza;
- approva la stipula di contratti di intermediazione commerciali; approva tutte le erogazioni liberali.
L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del codice civile.
Ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all’ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l’origine e la portata.
Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai Consiglieri e ai Sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all’assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, partecipano ai consigli di amministrazione in occasione dell’approvazione delle relazioni finanziarie, i responsabili delle Business Unit, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha effettuato anche quest’anno un’autovalutazione sulla dimensione, composizione, livello di funzionamento ed efficienza del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso, per garantire la massima oggettività al processo, dell’assistenza di un consulente esterno specializzato, la società Egon Zehnder International.
La board review si è basata su un questionario predisposto dal consulente e su interviste individuali con i Consiglieri. I risultati sono stati presentati al Consiglio che ne ha discusso nella riunione dell’8 marzo 2011.
Il questionario ha privilegiato un approccio “empirico” incentrato sull’analisi di alcuni temi specifici trattati dal Consiglio di Amministrazione.
Dall’analisi è emerso che il Consiglio ha avuto informazioni di supporto adeguate e tempestive per una discussione approfondita dei vari argomenti.
In generale, è stato confermato che le attività del Consiglio si svolgono in piena conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Sono state rilevate aree specifiche di eccellenza quali:
- la chiara separazione dei ruoli tra il Presidente e il CEO, che peraltro si integrano appropriatamente;
- il clima interno positivo che consente a tutti i Consiglieri di partecipare costruttivamente alla discussione e alla condivisione delle strategie aziendali;
- l’accresciuta conoscenza dei Consiglieri sulle attività della Società, grazie agli interventi in Consiglio dei responsabili delle Business Unit e alle visite di siti operativi;
- la completezza e trasparenza della documentazione fornita anticipatamente alle riunioni;
- la particolare attenzione riservata ai temi “sicurezza” e “analisi dei rischi”.
Il raffronto dell’efficacia del Consiglio di Amministrazione Saipem con altre realtà internazionali ha dato ottimi esiti.
È stato giudicato proficuo e accurato il lavoro svolto dai Comitati.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione, composto da nove amministratori, è stato nominato dall’Assemblea il 28 aprile 2008 per tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010. La nomina degli amministratori avviene, a norma dell’art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell’assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% dell’intero capitale sociale come stabilito dalla Delibera Consob n. 17633 del 26 gennaio 2011. Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o ne abbia eletto il minor numero.
Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell’assemblea che nominerà amministratore il candidato con il maggior numero di voti. Quando, a seguito di questa procedura, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente previsto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste, secondo il sistema sopra esposto. Risultano quindi eletti i candidati, non ancora tratti dalle liste ai sensi delle procedure sopra indicate, in possesso dei requisiti di indipendenza che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, fino al numero necessario, subentrando agli amministratori non indipendenti che hanno ottenuto i quozienti più bassi. Se il numero minimo di amministratori non viene raggiunto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto i quozienti più bassi.
Gli amministratori posseggono i requisiti di onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità e l’esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate.
In ottemperanza alle indicazioni del Codice (art. 1, comma 2), informazioni sulle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono indicate successivamente al punto “Cumulo degli incarichi ricoperti” del presente paragrafo.
Il Consiglio è composto dal Presidente Marco Mangiagalli, dal Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO Pietro Franco Tali, dall’Amministratore Delegato Hugh James O’Donnell e dagli amministratori Luca Anderlini, Anna Maria Artoni, Pierantonio Nebuloni, Salvatore Sardo, Umberto Vergine, Ian Wybrew-Bond. La lista presentata da Eni all’Assemblea del 28 aprile 2008 aveva ottenuto il 52,74% del capitale votante.
Luca Anderlini, Anna Maria Artoni e Pierantonio Nebuloni sono stati candidati da investitori istituzionali coordinati da ARCA SGR SpA, ottenendo il 16,75% del capitale votante.
Umberto Vergine è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2010, su indicazione dell’azionista Eni, in sostituzione di Jacques Yves Léost che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 18 agosto 2010.
Marco Mangiagalli, Pietro Franco Tali, Hugh James O’Donnell, Salvatore Sardo, Umberto Vergine e Ian Wybrew-Bond sono stati nominati su proposta di Eni.
L’art. 27 dello Statuto è stato adeguato a quanto previsto dal nuovo art. 37, comma 1, lettera d), del Regolamento Mercati, che prevede, per le società controllate quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata, la presenza di un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti, qualificati come tali in conformità alle disposizioni di legge e regolamento, a partire dalle nomine effettuate dalla prossima Assemblea.

Cumulo degli incarichi ricoperti

Ai fini dei punti 1.c.2 e 1.c.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l’efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio ha espresso con delibera consiliare del 28 marzo 2007 il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:
- un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
- un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero (ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del medesimo Gruppo.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Società e invita l’amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
Per le società ad azionariato diffuso il Codice raccomanda l’istituzione di un Comitato per le proposte di nomina costituito in maggioranza da amministratori non esecutivi “soprattutto nei casi in cui il Consiglio rilevi la difficoltà da parte degli azionisti di predisporre le proposte di nomina”. Il Comitato non è mai stato costituito in considerazione della natura dell’azionariato della Società, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e statuto, gli amministratori sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società.

Marco Mangiagalli
Consigliere di Amministrazione di Luxottica Group SpA (società quotata); Membro del Consiglio di Sorveglianza di Intesa San Paolo SpA (società quotata).

Anna Maria Artoni Vice Presidente e Consigliere Delegato di Artoni Group SpA; Vice Presidente di Artoni Trasporti SpA e di Artoni Logistica Srl; Presidente di Artleasing SpA e di A.B. Logistica Srl; Consigliere di Amministrazione di Carraro SpA (società quotata), Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Gruppo Crédit Agricole, Alemea Technology Srl, Alemea Consulting Srl e Linkiesta SpA.

Pierantonio Nebuloni Consigliere di Polynt SpA; Vice Presidente di In Business Consulting SA; Consigliere di Socotherm SpA.

Salvatore Sardo Presidente di Eni Corporate University; Presidente di Snam Rete Gas SpA (società quotata).

Frequenza delle adunanze

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l’art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale: “Gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento”.
Nel corso del 2010 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte con una durata media di 3 ore; nel primo semestre 2011 sono previste 3 adunanze, 2 delle quali si sono già tenute alla data dell’8 marzo 2011. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l’esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le modalità di convocazione delle proprie adunanze; in particolare il Consiglio è convocato dal Presidente, che individua i punti dell’ordine del giorno, mediante avviso da inviarsi a mezzo posta, fax o in via informatica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza; nei casi di necessità e urgenza, l’invio della convocazione è effettuato almeno 24 ore prima dell’ora fissata per l’adunanza. Lo Statuto consente che le adunanze consiliari si tengano per videoconferenza.
Agli amministratori e ai sindaci è fornita preventivamente documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.
Nel 2010 hanno partecipato alle adunanze consiliari in media il 90% degli amministratori e l’88% degli amministratori indipendenti.
Partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione periodicamente i COO per illustrare l’andamento operativo e le prospettive strategiche delle rispettive Business Unit, nonché saltuariamente altri senior manager in funzione della trattazione di temi specifici.

Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest’ultimo inteso come amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell’esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.
Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un lead independent director.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di nominare Marco Mangiagalli Presidente e Pietro Franco Tali Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO.
Hugh James O’Donnell è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2009 Deputy CEO e Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business, con poteri inerenti al ruolo assegnato.
Sono amministratori esecutivi Pietro Franco Tali e Hugh James O’Donnell.
Il Consiglio ha conferito al Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per la gestione della Società, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso si è riservato. Il Presidente, che non ha deleghe gestionali, ha i poteri di legge e di Statuto.
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO, da cui dipendono i COO (Chief Operating Officer) delle Business Unit, il CFO e i responsabili Internal Audit, Human Resources e Legal Affairs, è il principale responsabile della gestione della Società con i poteri che il Consiglio di Amministrazione non ha riservato alla propria competenza.
Il Presidente presiede l’Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l’attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Amministratori indipendenti

Il TUF sancisce che almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci delle società quotate, se il Consiglio è composto da più di sette membri.
L’art. 19 dello Statuto prevede che almeno tre amministratori possiedano detti requisiti di indipendenza, se il Consiglio è composto da più di cinque membri, rafforzando pertanto la presenza degli amministratori indipendenti nel Consiglio. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente fissato, il Consiglio dichiara la decadenza dell’Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

La delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (adozione del Regolamento “Parti correlate”) modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ha, tra l’altro, modificato l’art. 37, comma 1, lettera d), del Regolamento Mercati stabilendo, ai fini della sussistenza dei requisiti di quotazione, che le società controllate, sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società, debbano disporre di comitati composti da amministratori indipendenti; e se sottoposti a direzione e coordinamento di altre società quotate, debbono avere un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2010 ha adeguato l’art. 19 dello Statuto prevedendo che la maggioranza degli amministratori debba, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Consob per gli Amministratori di società quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.
La citata delibera Consob n. 17221 prevede altresì che l’adeguamento a tale disposizione avvenga entra 30 giorni a decorrere dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre 2010 per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Pertanto, la composizione del Consiglio di Amministrazione verrà adeguata con l’assemblea di approvazione del bilancio 2010 che sarà chiamata al rinnovo degli organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle indicazioni contenute nel Codice e alle disposizioni degli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF, accerta annualmente i requisiti di indipendenza e di onorabilità degli amministratori. Sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, 4 amministratori non esecutivi (Luca Anderlini, Anna Maria Artoni, Pierantonio Nebuloni e Ian Wybrew- Bond) sono da considerarsi indipendenti in base alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione applicando i parametri indicati nei criteri applicativi di cui all’art. 3 del Codice di Autodisciplina e in base all’art. 148, comma 3 del TUF.

Non posseggono il requisito di indipendenza gli amministratori esecutivi Pietro Franco Tali, Hugh James O’Donnell e gli amministratori non esecutivi Marco Mangiagalli, Salvatore Sardo e Umberto Vergine.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri con esito positivo. Gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza degli altri amministratori anche perché partecipano attivamente alle riunioni dei comitati.

Relazione sui compensi

I compensi agli amministratori sono deliberati dall’Assemblea; la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e dell’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business, ai sensi dell’art. 2389, comma 3 del codice civile, è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee, sentito il parere del Collegio Sindacale. In applicazione delle disposizioni Consob, nella relazione sulla gestione al bilancio di esercizio, ovvero nelle Note illustrative, sono indicati: (i) l’ammontare dei compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci e ai dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) le stock option assegnate al Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e all’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business e ai dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) le partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche in Saipem e nelle società controllate; (iv) l’incentivazione di lungo termine attribuita agli Amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Il 28 aprile 2008 l’Assemblea ha determinato in 40.000 euro il compenso annuo spettante a ciascun amministratore per la durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico.
La struttura retributiva del Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e dell’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business, così come quella degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, è costituita da una parte fissa e una parte variabile annuale, nonché da due strumenti di incentivazione di lungo termine (incentivo monetario differito e Piano di Incentivazione di lungo termine).
La remunerazione fissa del Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e dell’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business è stabilita in relazione alle deleghe loro conferite. La retribuzione fissa degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è determinata in base al ruolo e alle responsabilità strategiche assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato delle grandi imprese nazionali e internazionali e con adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per promozione (progressione di ruolo/responsabilità).
La remunerazione variabile è erogata annualmente in forma monetaria ed è connessa al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (economico-finanziari, operativi e strategici) e individuali (delle singole aree di business o funzionali) stabiliti per l’esercizio precedente.
La remunerazione variabile del Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e dell’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business è determinata sulla base degli obiettivi aziendali. La remunerazione variabile erogata nell’anno 2010 è stata determinata con riferimento agli obiettivi Saipem dell’anno 2009, relativi a ordini da acquisire, investimenti e portafoglio, EBITDAi adjusted e sostenibilità (ulteriormente declinato in indice di frequenza infortuni e politica zero infortuni), approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione della Società.
Gli emolumenti percepiti dai consiglieri di Amministrazione e da dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati nelle tabelle contenute nelle Note illustrative di bilancio.
Nel 2010 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all’assegnazione 2010 afferente il piano di incentivazione di lungo termine 2009-2011 di tipo monetario (incentivo monetario differito), approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2009 al fine di continuare a sostenere il raggiungimento degli obiettivi operativi della Società nel lungo periodo.
L’incentivo monetario differito assegnato nel 2010 potrà essere erogato dopo tre anni in misura connessa al raggiungimento degli obiettivi annuali di EBITDA (consuntivo vs budget, a scenario costante) definiti nel triennio 2010-2012.
Al compimento di ciascun triennio, i risultati del piano di incentivazione di lungo termine saranno verificati dal Compensation Committee e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Nel 2010 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato, su proposta del Compensation Committee, l’introduzione, per i dirigenti che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati del Gruppo Saipem, di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo monetario in sostituzione del Piano di Stock Option al fine di assicurare nel lungo periodo la competitività della loro struttura retributiva globale.
L’incentivo monetario differito attribuito nel 2010 potrà essere erogato dopo tre anni in funzione della media dei posizionamenti della variazione della redditività (“utile netto adjusted + depreciation and amortisation”) di Saipem, nel triennio, rispetto ai valori del 2009, rispetto al panel di competitor di riferimento identificati dal Consiglio di Amministrazione.

Nell’anno 2010, la struttura della remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO, dell’Amministratore Delegato - Deputy CEO e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, è risultata la seguente:

 

  Presidente 
CEO Deputy CEO   Altri dirigenti con responsabilità strategiche
 Remunerazione fissa    100%    36%    49%    50%  
 Remunerazione variabile (connessa a risultati)    -   26%    22%    21%  
 Incentivazione di lungo termine (connessa a risultati) (*)    -   38%    29%    29%  
 Totale   100%    100%    100%    100%  
(*) Valorizzazione degli incentivi di lungo termine (attualizzati) nell’ipotesi di risultati a target.

(1) Il curriculum professionale degli amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione “Corporate Governance”.